ピアニスト、塚本サイコによる一人ユニット。
普通にオサレでポップだった1st、ダークサイドまっしぐらの2ndと続き、何枚かのミニ・アルバムを経てリリースされた、2002年発表3rdフル。
一時期聴かれたような冷たいコンクリートのような、あるいは奈落の底に落ちていくかような音はここにはなく、長く暗いトンネルを抜けたような淡い明るさ、穏やかさ、静けさに満ちたアルバム。
ボアダムズのヨシミ嬢が歌う#7 "Minas" は、ミルトン・ナシメントのカヴァー。オリジナルはアルバム「Minas」(1975)収録。
ボアダムスのヨシミ、AOAのAI、Chari Chariこと井上薫、PORT OF NOTESのDSK、そしてCrue-l Recordsのオーナーでもある瀧見憲司がゲスト/プロデューサーとして参加。