ex.ラブライフのオオヤユウスケ(ボーカル&ギター)、ex.フィッシュマンズの柏原譲(ベース)、そして坂田学(ドラム)の3人によるバンド。 今作では、シングル「深呼吸」や15分というニューアレンジの「瞬間」など、全11曲を収録。エンジニアにZAK、ゲストにHakase Sunと原田郁子が参加。
2003年11月発表、ダブ・ポップ・バンド、ポラリスのセカンド・フル・アルバム。「深呼吸」「檸檬」に加え、15分のプログレッシヴなアレンジの「瞬間」、ライヴのアンコールでしか聴く事が出来なかった「星と願うなら」他を収録。