Windows 2000の個人、ビジネス向け後継OS。Windows 2000のエンジンをベースに、改良されたスタートメニュー、タスクベースのインターフェイス、シンプルなウィザードなど操作性を向上したほか、常時接続に必要な長時間の安定性を提供し、大容量のスループット、高品質の動画表示に対応。また、「Windows Messenger」によりビデオ、音声によるリアルタイムコミュニケーションを実現するほか、デジカメ画像の取り込みや編集、オリジナル音楽CDの作成などをサポート。コンピュータから離れた場所にいても、リモートで接続してプログラムやファイルにアクセスし、接続先のリソースをローカルコンピュータで再現できるほか、インターネット接続のファイアウォールやファイルの暗号化技術や電源管理、無線LAN、ADSLなどの複数のネットワーク設定にも対応したProfessional版。ウイルス、ワームあるいはハッカーによる攻撃から保護するためのセキュリティ強化機能を搭載し、Service Pack 1を含む、今までの更新プログラムを集積した「Service Pack 2」を収録。Windows 98/ME/NT 4.0 Workstation SP5以降/2000 Professional/XP Home Editionのユーザーを対象としたアップグレード版。