600万枚のセールスを記録したMY WAYの後に出たサードアルバム。この頃からサングラス姿が頻繁になり、スターの地位を手にいれつつあった。
内容的には曲数少なめだった今までと違い、ボリュームたっぷりとなり、好みの作品を選べるほどバリエーションが増えている。
製作陣もグッと増え、ファーストシングルではエディハッスルとジャム&ルイスという新旧の大物同士の組み合わせが実現、数週間の全米1位を記録した。
その他にベスト10ヒットに導いたネプチューンズはノーマルなR&Bを歌うアッシャーにとって、近未来的な曲を提供されたことでアルバムとしての奥深さを出させている。KELISやブリトニーで試みた、お得意のシンセサイザーを操り、一際風変わりな一面を覗かせる。
また、1曲のみの提供となったシェイクスピアはお得意のラテン調から転換し、弾けるクラッカーのようなエッジの聞いた近未来的なトラックを提供し、ロボットのようなアッシャーを表現。
また、ジャーメイン・デュプリは前作を上回る繊細さを出し、切ないバラードはアッシャーにとって最高のヒットとなった。
その他にもBABYFACEやP・DIDDYが参加、色々と楽しめる盛り合わせ的な内容となっている。