hideskiの日記

■[商登法]特例有限会社の解散 19:17

株式会社の解散・清算人の登記で、受験知識として覚えておかなければいけないのが、

法73-1定款添付が必要ということと法73-2清算人の種類に応じて就任承諾書の要否が変わるということだろう。

「種類／選任書類／就任承諾書」の順にまとめると、

「法定清算人／不要／不要」

「定款清算人／定款／必要」

「株会清算人／議事録／必要」

「裁判所清算人／選任決定書／不要」

代表清算人の就任承諾書についても同様である（つまり、選任行為があった場合は、互選や株会といった選任方法の違いなく必要。法定と裁判所は不要）。

ちなみに清算人の順位は、条文をよく読んで、「定款or株会＞法定＞裁判所」というのも確認しておく必要がある。

有限会社においては、整備法43-2で登記事項が株式会社と異なることや法73-1の定款添付が不要な場面があることが特徴的。

法73-1の定款については、株式会社において清算人会の有無を判断する趣旨でその添付が求められている。しかし、有限会社においては、整備法33-1から定款添付は原則？不要となる。ただし、清算人就任の場面で、株会や裁判所が選任した場合を除き、清算人が定款で選任されてるか否かを判断するために添付が必要となる。

有限会社ではまとめると、

「法定清算人／定款必要」

「定款清算人／定款必要」

「株会清算人／定款不要」

「裁判所清算人／定款不要」

となる。

最後に具体例をあげる。取締役１名の有限会社がする解散・清算人の登記の添付書類は、

法定清算人の場合、

解散決議議事録、定款、印鑑届

株会清算人の場合、

解散・選任決議議事録、就任承諾書、印鑑届

となる。