プログラミング担当の石井マサユキ(id:ms19)と、ボーカル・作詞担当の武田カオリから成るユニット。
2000年5月にカバーアルバム「NO COAST」でデビュー。原曲からは予想もつかないアレンジでそのセンスを見せつけた。これに続き、2001年2月にはオリジナルアルバム「Weight-Less」をリリース。ライブ盤「A Night at Cafe Apres-Midi」も好評を得た。
石井マサユキによるキタキマユへの楽曲提供、武田カオリのゆらゆら帝国や川上つよし(東京スカパラダイスオーケストラ)作品へのボーカル参加、映画「とらばいゆ」でのサウンドトラック監修、中島美嘉やSoweluの楽曲でのリミックスワークなど、多方面に渡ってじわじわと活躍の場を広げている。