夏択６回目
- 転換予約権付株式を発行する場合、会社は転換の請求によって発行すべき株式の内容を定款で定めることを要するが、転換の条件又は転換を請求できる期間については、定款に定めていないものは会社の設立に際しては発起人全員の同意により、会社の設立後に際しては、定款に株主総会で決議するとの定めがないかぎり取締役会で決議する。
⇔強制転換条項付株式については、転換によって発行すべき株式の内容及び転換の条件は定款で定めなければならない
- 転換予約権付株式の転換は、転換を請求したときに効力を生じる
⇔強制転換条項付株式については転換の事由が生じた場合、まず取締役会で転換を決定した上で、株式併合等における株券提供公告を行い、その期間満了時に効力が生じる
- 転換予約権付株式の発行価額をもって転換の請求によりて発行する株式の発行価額とする
cf.強制転換条項付株式もこれを準用
- 転換予約権付株式の変更登記は、毎月末日現在より、本店所在地２週間内、支店所在地３週間内にしなければならない
⇔強制転換条項付株式にこのような特則はなし
- 簡易営業全部譲受手続きにおいては、株式買取請求権を行使することができる
- 簡易吸収分割の手続きにおいては、分割会社の株主は、株式買取請求権を行使することができない
cf.簡易分割においては簡易吸収分割の承継会社の株主のみ株式買取請求権の行使を認められる
- 株主総会の招集手続きは総株主の同意（×定款の定め）をもって省略できる
- 子会社の監査役は親会社の会計監査人になることはできない
- 委員会等設置会社において取締役会を招集すべき取締役が定められた場合でも、各委員会を組織する取締役であり、その所属する委員会が指名した取締役は、その定めに関わらず、当該委員会の職務状況を、遅滞なく取締役会に報告しなければならないので、取締役会を招集することができる
- 新株の発行価額が不公正であったために会社に損害が生じた場合は、取締役は、会社に対し生じた損害額を賠償する義務を負うが、この責任は取締役の任務懈怠に基づくものであり、資本充実・維持の見地から認められるものではない
⇔取締役と通じて著しく不公正な価額で新株を引き受けた者の負う公正な発行価額との差額に相当する金額を支払う義務
- 会社が破産手続開始の決定以外の事由により解散した場合、代表取締役は、遅滞なく株主に対してその旨を通知しなければならない
- 解散判決は①会社の業務の執行上著しい難局を迎え、会社に回復すべからざる損害を生じるおそれがある場合、②会社財産の管理又は処分が著しく失当にして会社の存立を危うくしている場合において、やむを得ない事由があるときに、総株主の１０分の１以上を有する株主により請求されるものである
⇔解散命令
- 合名会社の金銭をもって出資の目的とした社員は、その出資につき会社に対して有する金銭債権と対等額で相殺することができる
⇔株式会社、有限会社
- 合名会社では各社員が連帯して会社の債務を弁済する責任を負うことから、定款を変更して出資の払戻をすることができる
- 合名会社の会社の債権者は①会社財産を持って会社の債務を完済できないとき②会社の財産に対する強制執行が功を奏さなかった場合 に社員に履行の請求ができる
- 商法２６条の営業譲渡にいう「営業によりて生じたる債務」とは、営業上の活動に関連して発生したすべての債務を意味し、取引上の債務だけでなく、譲渡人の営業の遂行に関連して生じた不法行為に基づく損害賠償債務も含まれる
⇔名板貸し
- 営業の譲受人が譲渡人の商号を続用する場合であっても①遅滞なく譲渡人の債務につき譲受人が責任を負わない旨を登記したとき②遅滞なく譲渡人及び譲受人（両者ともに）が譲渡人の債務につき譲受人が責任を負わない旨を第三者に通知したとき は譲受人はその債務につき弁済義務を免れる
- 営業の譲受人が譲渡人の商号を続用する場合において、譲渡人の営業によって生じた債権につき譲受人にした弁済は、弁済者が善意かつ無重過失であれば有効である
- 営業譲渡に際し譲受人が譲渡人の商号を続用する場合において、譲受人が譲渡人の営業によって生じた債務について弁済の責任を負うときであっても、譲渡人の責任が消滅するものではないが、この場合の譲渡人の責任は、営業譲渡後２年内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、営業の譲渡後２年を経過したときに消滅する
- 商人がその営業の範囲内において寄託を受けた場合には、報酬をうけないときでも、善管注意義務をもって保管しなければならない
- 債務が①主債務者の商行為によあって生じたとき②保証が商行為であるときは、当然に連帯保証となる
