コーポレートガバナンス・コード

(社会)

【こーぽれーとがばなんすこーど】

コーポレートガバナンス・コードとは、株主の権利や取締役会の役割、役員報酬のあり方など、上場企業が守るべき行動規範を網羅したもの。
金融庁と東京証券取引所がとりまとめており、2015年6月までに、この指針を上場規則に反映させる方針としている。
法的な強制力はないが、「Comply or Explain（同意せよ、さもなくば説明せよ）」との原則に基づき、上場企業はコードに同意するか、しない場合はその理由を投資家に説明するよう求められるようになる。

背景

企業が資本を効率的に使っているかどうかを表す株主資本利益率(ROE)は、日本企業が約8%とアメリカ合衆国企業(約17%)の半分以下である。日本企業の経営者がリスクを恐れ、企業のM&A(合併・買収)や新規設備投資など攻めの経営を躊躇したり、収益を株主への配当や従業員の賃上げに回さず、内部留保をため込んだりしていることが背景にある。政府はこうした企業の慎重姿勢を打開し、国際競争力を高めようと、2014年6月の新成長戦略にコードの策定を盛り込んだ。

内容

東証1部と東証2部に上場する企業を対象に、社外取締役を2人以上置き、社外の意見を反映しやすくすることとしている。グローバルに事業展開する大企業には、自主的に取締役会を構成する3分の1以上を社外取締役とするよう促す。
経営者マインドの変革が期待されるほか、企業との利害関係が薄い社外取締役のほうが、客観的に経営者の企業価値向上に向けた努力を評価しやすい。結果的に経営幹部が自由度の高い経営に踏み込めると期待されている。

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