監査役会

少し前にJR九州グループの統合報告書を見たので、今回はJR東日本グループレポート2021をみていきます。以下のリンクはJR東日本ニュース。 https://www.jreast.co.jp/press/2021/20210730_ho01.pdf このリリースの中で、JR東日本の「価値創造の歴史」、「強み」、「強みをベースにしたビジネスモデル」を掲載し経営戦略に至るストーリー性を重視した構成にしているとあります。 「強み」は、生活インフラを支える重層的で”リアル”なネットワークとヒトの交流の拠点となる駅等を持ち、首都圏を中心に、ヒト・モノ・カネ・情報が交流・蓄積していることとしている。しかし、…

会社法425条 役員等の損害賠償責任 ・損害賠償責任の一部免除（425条） 役員等の損害賠償責任は、総株主の同意がなければ、免除できないとされています。 しかし、役員等がその職務を執り行うにあたり、善意無過失であった場合は、責任の一部免除が認められています。一部免除には、株主総会の決議が必要です。 免除されない賠償額は、年間報酬額から算出され、その計算法は役職により異なります。代表取締役や代表執行役だと賠償額が高くなり、取締役や会計参与等だと賠償額は少なくなります。 免除を受ける場合は、「責任の原因と賠償額」「免除される限度額とその根拠」「責任を免除すべき理由」を株主総会の議案とし、開示しなけ…

大宴会場「飛天」や「国際館パミール」などのコンベンション施設が充実したグランドプリンスホテル新高輪！ こんにちは。まゆりんです。 2021年6月は、かなりの数の定時株主総会 招集通知が届きましたが、鳥取県と北海道でほとんど過ごしていたため、出席することができませんでした。 2021年6月29日(火)はANAホールディングスなど4社から招集通知がきましたがANAホールディングスへ行くことにしました。 // ANAホールディングスの第76回 定時株主総会の会場はグランドプリンスホテル新高輪「国際館パミール」！ 同じ日に行われる三菱重工業株式会社や日本製紙株式会社や三菱UFJフィナンシャル・グループ…

会社法404条～ 指名委員会等の権限 ・指名委員会等の権限（404条） 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任に関する議案の内容を決定します。つまり、指名委員会等設置会社では、社長や会長、取締役会には取締役に関する人事権がなく、指名委員会によって取締役人事が決定されることとなります。なお、指名委員会等設置会社以外も指名委員会を設置している場合がありますが、これは任意の委員会であり、法定の設置義務がある委員会ではありません。 監査委員会は、監査役（会）設置会社、監査等委員会設置会社の監査役（会）、監査等委員会に相当します。 報酬委員会は、取締役、執行役、（設置していれば）会計参与の報…

会社法396条～ 会計監査人 ・会計監査人の権限（396条） 会計監査人は対象会社の計算書類関係の監査を行い、会計監査報告を行います。会計監査人は会社の役員ではありません。「役員等」という表現がされた場合は、該当します。 監査役と同様で、会計監査人も対象会社とその子会社の会計に関する報告を求めたり、調査をすることができます。 会計監査人は、対象会社とその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、支配人、その他使用人を兼ねることができません。また、対象会社又はその子会社から会計監査の報酬以外の報酬を受け取っている者も会計監査人となることができません。 ・監査役への報告義務（397条） 会計監査人…

会社法390条～ 監査役会 ・監査役会の権限（390条） 監査役会は3名以上の監査役で組織されます。監査役会の半数以上は社外監査役でなければなりません。（半数以上です！過半数ではありません！） 取締役会は3か月に1回以上の開催が義務付けられていますが、監査役会には開催回数の期限等はありません。 監査役会は以下の業務を行います。 ①監査報告の作成 ②常勤の監査役の選定、解職（常勤監査役の選定は監査役会の義務） ③監査の方針、会社の業務・財産状況の調査の方法、その他監査の職務執行に関わる事項の決定（ただし、この決定によって監査の業務を妨げられません。） それぞれの監査役は、監査役会から求めがあった…

会社法384条～ 監査役 ・監査役の報告義務（384条） 取締役が株主総会に提出しようとしている議案を調査しなければなりません。調査を行った結果、議案に不正行為、定款違反、法令違反と認められる内容が含まれていた場合、監査役はその内容を株主総会で報告しなければなりません。 ・監査役による取締役の行為の差し止め（385条） 取締役が会社の目的外行為、法令・定款違反行為を行おうとしている場合、その行為の結果によって、会社に著しい損害を与える恐れがあるときは、監査役は当該行為の差し止めを請求できます。ただし、監査の範囲が会計のみである監査役は差し止め請求を行うことはできません。 裁判所が仮処分をもって…

第1 持ち物 受験票、受験バーコードシール、鉛筆、鉛筆削り、消しゴム複数、判例六法、時計、水、キットカット、おにぎり×2、目薬、メガネ、コンタクト、汗拭きシート、マスク、上着 第2 テクニック ・解き方 ①順番に解いていく（悩んだら飛ばす） ②飛ばした問題を落ち着いて解く ③マークミス等の凡ミスがないか確認 ④一周目で丸つけた怪しい問題を解き直す ⑤自信のない選択肢を含む問題を解き直す ・マークミスに注意！こまめに確認！しつこく確認！特に問題を飛ばした時は要注意！ ・凡ミスに要注意！特に刑法と刑事訴訟法！（「正しいもの」→○、「誤っているもの」→×） ・自信のない・解いていない問題は問題番号を…

会社法358条～ 業務執行の検査等 ・業務執行の検査役と株主総会での報告（358条・359条） 会社の業務の執行に関し、不正行為又は法令・定款に違反するような重大な疑いが生じた場合、株主は検査役の選任を裁判所へ申し立てることができます。 ①総株主の議決権の100分の3以上を保有する株主（議決権制限株式を除く） ②発行済株式の100分の3以上を保有する株主 申し立てを行うにあたり、上記のいずれかを満たす必要があります。申し立てを受けた裁判所は、不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければなりません。 必要であるときは、子会社の業務、財産状況も調査ができます。さらにその報告内容を明確にす…

2021年6月23日に私たちは、矢田監査役、皆川社外取締役、鈴木社外取締役、佐古社外取締役、清水社外監査役及び、東陽監査法人宛に、「燃料サンプル不正の内部通報についての調査委員会設立が決められた取締役会の前日、2020年7月16日の所長会議にて、島﨑社長による違法な情報操作が行われていた」ことを、会議の録音データとともに送付し指摘していました。また合わせて、予算会議時の島﨑社長による燃料サンプル偽装指示の録音データも送付していました。しかし、監査役及び社外取締役がこの録音データの事実を知りながら、2021年8月16日のIRでエフオン以下のように述べています。 なお、法令順守確認の観点から当社監…

会社法355条～ 忠実義務 ・忠実義務（355条） 取締役は株式会社に対し、忠実に職務を行わなければなりません。法令や定款を守って職務にあたります。当たり前と言ってしまえばそれまでの話です。 ・競業、利益相反行為（356条） 取締役が競業取引、利益相反行為を行う場合、株主総会（取締役会設置会社の場合は、取締役会）の承認を得る必要があります。株主総会の承認を得たとしても、会社に対し損害を与えた場合は、任務懈怠責任を負うこととなり、会社への損害賠償が発生します。承認を得た場合であっても、損害賠償責任を免除されるわけではありません。 会社に損害を与えた場合は、背任罪として刑事責任を負う場合もあります…