上条欽也(Dr)、盛也(G)と林宗應(B)は、それまで在籍していたバンドの解散にともない、96年8月、PENPALSとしての活動をスタート。 97年7月Umbrella/Vapよりアルバム「PENPALS」でメジャーデビュー。 2003年7月平井義人(B/exYOUNG PUNCH)がサポートを経て正式加入。 2005年12月カウントジャパンでのラストライブをもって解散。