カプコン製作の2D格闘ゲーム。
「X-MEN CHILDREN OF THE ATOM」の続編にあたる。
キャプテン・アメリカ、スパイダーマン、ウルヴァリンといったマーベルコミックスの人気キャラクターが登場。ゲストキャラクターとして、「ヴァンパイア」シリーズのアニタ(ドノヴァン・バインに付き従う少女)が参戦している。
特徴的なゲームシステムとして、空中でチェーンコンボを叩き込むエリアルレイヴ、バトル中に入手して使用すると様々な効果があるインフィニティ・ジェムなどがある。
エリアルレイヴは続編の「X-MEN VS. STREET FIGHTER」「MARVEL SUPER HEROES VS. STREET FIGHTER」「MARVEL VS. CAPCOM」にも引き継がれている。
アーケードゲームとして1995年11月稼動開始。
コンシューマでは、セガサターン版が1997年8月8日、プレイステーション版が1997年9月25日に発売された。
スーパーファミコンでも1996年10月18日に「MARVEL SUPER HEROES WAR OF THE GEMS」というタイトルの作品が発売されているが、これは格闘ゲームではなく横スクロールアクションゲームとなっている。