音楽ユニット・fripSideのセカンドライン。
おもに萌え系ソングを担当する場合はこちらの名義を使う。
最初は「fripSide NAO project」だったが、後で!マークが付くのが正式名称となった。
「こんいろ∞トキメキ!! 〜着せたら脱がさない〜」はあまりにも有名。サポートメンバーの新井健史氏に「スク水王子」という異名を付けるほどである。
1月25日にファーストアルバム「Rabbit Syndrome」をリリース。
楽曲製作にはメンバーの八木沼悟志と「スク水王子」こと新井健史をはじめ、山田重利・大川茂伸なども参加している。
2008年8月にメジャーデビュー(fripSide名義でも7月にメジャーデビューする)。
2009年3月15日、ボーカル・naoがfripSideを卒業したことで、事実上の活動休止状態となった。