企業法務戦士の雑感 このページをアンテナに追加 RSSフィード

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2017-02-10

[][]そしてまた会社法改正の季節。

最近、ひっきりなしに基本法の見直しを議論している感がある法制審議会に、今度は「会社法改正」が諮問された。

http://www.moj.go.jp/content/001216452.pdf

諮問された内容をそのまま引用すると、

「近年における社会経済情勢の変化等に鑑み、株主総会に関する手続の合理化や、役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備、社債の管理の在り方の見直し、社外取締役を置くことの義務付けなど、企業統治等に関する規律の見直しの要否を検討の上、当該規律の見直しを要する場合にはその要綱を示されたい。」(強調筆者)

ということで、上記強調部分がこれから審議されることになる。

前回、法制審議会に会社法改正の諮問がなされたのは、まだ民主党が政権を握っていた平成22年で、気が付けばもうあれから7年も経ってしまっているから、経済社会を規律する法律の改正審議のタイミングとしては、決して“早い”とは言えないのかもしれない。

ただ、前回は社外取締役の義務づけ等をめぐって法制審部会での審議が難航した、ということもあったし、要綱が出た後も国会での法案審議で一悶着あって、改正法が成立したのは平成26年になってからだった。施行に至っては平成27年5月だから、何となく、ついこの前改正したばかりなのになぜ? という思いもこみあげてくる。

前の改正要綱がまとめられてからの5年弱の間に、世の中(というか、会社の機関をめぐる状況)がそれなりに大きく動いた、ということは否定しないものの、だからこそもう少し様子を見た方が良いのでは? というところもあるわけで・・・。

ちなみに、日経紙の1面では、「株主提案権の濫用を防ぐ」ための改正審議が今回の目玉のような取り上げられ方をしているが*1、今回の改正の前段階として公益社団法人商事法務研究会に設置されていた「会社法研究会」での議論等を見る限り*2、この論点でドラスティックな法改正が行われるとはちょっと考えにくいような気がするし、「社外取締役義務付けの要否」についてもあまり手を付けずに終わるのでは・・・という印象が強い。

そうでなくても大型法改正が相次いでいる今、再び会社法まで大幅改正、ということになってしまうと、国会法案審議も、実務サイドの対応も消化不良なものに終わってしまう可能性が高いだけに、個人的には、小幅にひっそりと審議が進むことを願うばかりである*3

*1日本経済新聞2017年2月10日付朝刊・第1面。

*2https://www.shojihomu.or.jp/kenkyuu/corporatelaw

*3:生の制度に手を付けるより、テクニカルな論点に関してテクニカルな議論をとことん突き詰めた上で結果は鼠一匹、くらいの方が、みんな幸せだと思うのである・・・。

2017-02-09

[]振り上げた拳の行く先は・・・。

去年の春に問題が表沙汰となり、夏くらいにもちょっと話題になっていた*1三菱重工と日立製作所の合弁会社(三菱日立パワーシステムズ(MHPS))の損失負担をめぐるトラブル。

その後、事態は当事者の話し合いで解決に進むどころか、ますます泥沼にはまっているようにも思える記事が日経紙の朝刊に出ていた。

日立製作所は8日、南アフリカ火力発電所建設で発生した損失負担を巡り、三菱重工業から約7634億円の請求を受けたと発表した。両社で負担割合を巡って協議中の案件だ。三菱重は昨年3月に約3790億円の支払いを日立に求めたが、条件が変わったとして請求額をこれまでの約2倍にした。日立は見解が異なるとし、支払いを拒否する構えだ。」(日本経済新聞2017年2月9日付朝刊・第13面)

新会社発足前に日立南アフリカで受注したプロジェクトで、大幅なコスト増が発生し、「出資比率に応じて双方が負担すべき」と主張する日立と、「日立が全額負担すべき」とする三菱重工との間で紛争が勃発した、というのがこれまでのあらすじ。そして、受注時期や新会社の設立時期を考慮すれば、こんなの設立の時点でうすうす分かっていた話なのだろうから、DDのプロセスを経て、両株主間の契約で何らかの手当てはされているだろうに何で・・・?というのが、前回取り上げた際の自分のコメントだった*2

それが、半年経って、倍率2倍でドン!という話になろうとは・・・。

いくらトラブルは付き物のインフラ案件とはいえ、最初の受注額が約5700億円のプロジェクトで「損失」が「約7634億円」という数字に膨らむこと自体、かなり異様な事態だと言えるし、水面下の交渉の時点であればともかく、正式な請求をした後に一年もたたずに「条件が変わった」として金額を引き上げる、というのは、幾多の交渉現場に立ち会ってきた者としてはちょっと違和感がある。

前回(三菱重工の開示を契機とした2016年5月9日のプレスリリース)に続き、今回も堂々とニュースリリースを出して、「契約に基づく法的根拠に欠けるため請求に応じられません」と言い切った日立*3に対し、昨年5月の決算プレスでのコメント(http://www.mhi.co.jp/finance/library/result/pdf/h28_05/kessan_tansin.pdf、添付資料16頁)以降、同じコメントの繰り返しに留まっているメジャー出資側の三菱重工*4。そして、両社のHP上には、当該子会社の“明るいニュース”にとどまらず、両社の更なる事業統合のニュースまで載っている*5、という不思議な状況に、何ともコメントし難い気分になってしまうのだが、少なくともこれまでのIRの姿勢だけを見ていると、「三菱重工側の言い分に利があるのでは?」と感じた当初の推論がどうしても揺らいできてしまう*6

往年のザ・重工のファン(?)としては、

「三菱重が異例ともいえる増額請求に乗り出した背景には、同社の苦しい台所事情も透ける。5度目の納期延期を表明したジェット旅客機「MRJ」の開発コスト増など、新たな損失が後を絶たない。米国原子力発電事業では現地の電力会社から7000億円超の損害賠償を請求されており、財務悪化への懸念が広がっている。」(同上、強調筆者)

と、昨年夏のコラムと同じようなネタをくっ付けて読者に余計な連想をさせてしまう日経紙*7をそろそろ黙らせるような、毅然とした、かつオープンな姿勢を三菱重工には見せてもらいたいなぁ・・・と思わずにはいられないのだが、はてさて・・・。

*1http://d.hatena.ne.jp/FJneo1994/20160813/1471109804の一つ目のネタ参照。

*2:三菱重工側の決算プレスには、「南ア資産譲渡に係る契約においては、分割効力発生日より前の事象に起因する偶発債務及び同日時点において既に発生済みの請求権につき日立及び HPA が責任を持ち、分割効力発生日以降の事業遂行につき MHPS 及び MHPSアフリカが責任を持つことを前提に、分割効力発生日時点に遡ったプロジェクト工程と収支見積の精緻化を行い、それに基づき最終譲渡価格を決定し、暫定価格との差額を調整する旨が合意されております。平成 28年3月期の決算日時点において、日立との間で南ア資産譲渡の譲渡価格に関する調整は完了しておりませんが、南ア PJ は分割効力発生日時点において既に損失が見込まれたプロジェクトであり、MHPS アフリカは、契約に基づき算定される譲渡価格調整金等を日立または HPA から受領する権利を有しております。」という説明が書かれており、これだけ読めば、そんなに解釈の相違が生じるようにも思えないのだが・・・。

*3:今回のプレスリリースは、http://www.hitachi.co.jp/New/cnews/month/2017/02/0208.html

*4:2月2日に第3四半期の決算プレスを行っているにもかかわらず、その時点では記載内容も請求額も変わっていない。http://www.mhi.co.jp/finance/library/result/pdf/h29_02/kessan_tansin.pdf添付資料3頁。

*5https://www.mhi.co.jp/news/story/160804.html

*6:そう感じ始めると、日経紙に掲載されている「当社には請求権があるとの認識を持っている。誠意を持って協議を継続する」という三菱重工のコメントも、何となく不安げなもののように見えてしまう。

*7:しかも今回は、日立への請求額と微妙に符合する数字まで出して、妄想を膨らませてくれる・・・(笑)。

2017-01-31

[]2017年1月のまとめ

年が始まる前から覚悟はしていたものの、実際始まってみると時が経つのが早いこと早いこと。

例年なら、1月は若干の“気分一新”感と、周囲のお屠蘇気分のおかげで、中旬くらいまでは何となくブログも更新できる環境に恵まれることが多かったのだが、今年に関しては、松の内までで力尽きた感じだった。

その結果が、月間ページビュー23,000件超、ユニークユーザー18,000人超、という1月らしくもない数字。

毎月決まった日にお金が入ってくる給与生活者にとって、月日が流れるのが早い、というのは決してマイナスばかりではないし、加えて、無駄な買い物をする暇さえない環境*1でどんどん日が流れていくと口座の残高も増える一方なので、それはそれでよい、という割り切りもあるのかもしれないけど、そうは言ってもね・・・というところ。

ゆえに、昨年くらいから何度も書いていることだけど、この慌ただしい有象無象を乗り切るためには、いつか「こんな時もあったよね。」と苦笑いしながら振り返ることができる日が来ることを信じて、今は束の間の「充電期間」なのだ、と自分に信じ込ませるしかないのである*2


なお、開設直後から長らく掲載していた「検索語(単語)ランキング」だが、昨年末くらいからカウンターの解析機能がうまく働いていないようで、有意な結果が抽出されない、という事態になってしまっている。仕方ないので、Googleアナリティクスでも使ってみるか・・・というところではあるのだが、さてどうしたものか*3

*1:厳密に言うと、無駄な付き合いの出費はそれなりにあるので、決して効率的な家計運営ができているとは言い難いのだけど。

*2:どれくらいの期間までが“束の間”と表現するのにふさわしいか、というのは知ったことではない。

*3:その後、少しいじってみたが、はてなだとscriptが有効にならない、ということに気づきあえなく断念・・・。

2017-01-09

[]2017年の法改正

日経新聞、今年最初の法務面に「法律・ルール 2017年こう変わる」という記事が掲載されていた*1

ここの記事に対しては、毎回、小うるさく注文を付けることが多いのだが、今回取り上げられているテーマに関しては、

・改正個人情報保護法、5月30日施行

・改正消費者契約法 6月3日施行

・企業統治関係のコード類見直し

ということで、まぁ、現在想定されている内容を取りあげる記事としては、無難にまとまっているように思われる*2

改正個人情報保護法にしても、改正消費者契約法にしても、改正のプロセスにおいて大山が鳴動した割には、(一部の名簿業者や悪徳商法の事業者を除いて)改正法のインパクトは微々たるものに留まるような気がするので、わざわざ紙面の大半を割いて特集しなくても・・・という気もするのだが、特に個人情報保護法のほうは、これから施行までの間に“マッチポンプ”的な動きが噴出することもあり得るだけに、冷静に動きを見ておきたい、と思うところである。

*1日本経済新聞2017年1月9日付朝刊・第15面。

*2:昨年の法改正の中では刑事訴訟法改正のインパクトが企業実務にとっても一番大きいのではないかと思われるが、施行時期はもう少し先になりそうだし、債権法改正等、今、まさに改正審議が進んでいる法律についても同様なので。

2017-01-04

[]1月1日〜1月4日のメモ

ポカポカ陽気に何となく気が緩んでいる間に、終わってしまった感がある三が日。

今年の休みはそうでなくても短かった上に、昨年末いろいろバタバタしていたこともあってほとんど休んだ気はしないのだが、それでも新しい一年は無情にも始まってしまう。

ということで、自分の頭の中はまだまだお休みムードではあるのだが、新年からネタを溜めこむのも縁起が悪いので、この辺で今年最初のメモを。

「経営者が占う」シリーズ今年も・・・。

毎年、新年の日経新聞紙面を飾っているのが、経営者による一年の株価為替等の予想記事なのだが、これが恐ろしいほど当たらない。

例えば、昨年の株価の予想を見ると、大方、高値が22,000円〜23,000円くらい、安値が17,000円〜19,000円くらいのレンジに収まっているのだが、実際には、高値が19,592.9円(12月)、安値が14,864.01円(6月)ということで、まぁ外れに外れている(笑)。

為替の方は、12月末時点の116円台、というレンジを予想している人はそれなりにいるからまだマシなのだが、6月末時点の102円台、という水準は当然誰も予想できていないわけで・・・。

もちろん、競馬の予想でもプロ野球の順位予想でも、メディアに出てくる予想が百発百中になることなどあるはずがないので、予想を外す分には構わないのだが、この企画が嫌らしいのは、どれだけ外しても懲りずに同じ面々が名前を連ねている、ということ。しかも前年の予想が外れたことについての弁解はなし・・・。

2016年に関しては、メディアも含めて、多くの有識者が予想できなかったBrexitショックだの、トランプフィーバーだのがあった関係で、例年以上に予想しづらい展開だったのは事実だし、あまり目立つ予想をして自社の株主に変な懸念を抱かせてはいけない、という周囲の深謀遠慮なども当然含めての「予想」なのは理解できるが、それでも、今年、株価の高値が21000〜23000円くらいのレンジで、しかも年後半にピークが来る、といったような予想が並んでいるのを見てしまうと*1、もう少し本気で当てに行ってほしいなぁ・・・と思わずにはいられない*2

給与所得者、ますますの負担増

これも、新年早々から景気の悪い話というかなんというか。

「年収1000万円超を超える給与所得者に対して、給与所得控除を縮小して所得税増税」、「年収1200万円を超える給与所得者を対象に、給与所得控除を縮小して住民税増税」、「介護保険料の総報酬割導入」といった悲しい見出しが次々と並んでいる*3

そうでなくても、報酬比例で天引きされる金額は、一定の所得水準を超えると右肩上がりで増えていくし、自営業者とは違って「交際費」も「必要経費」も、自分の財布から出さないといけない(そして、その手の支出は地位が上がり、求められる能力が上がるほど増えていく)立場だけに、これ以上搾り取ってどうするのか・・・という感情しか湧いてこない*4

そして、国内消費を喚起しよう、と躍起になっている今の政府が、もっとも消費支出を牽引できるはずの層に税制社会保障制度を通じて悪しきメッセージを送っている、という矛盾に、何とも言えない気持ちになるのである。

サッカー天皇杯フロンターレ、またしても無冠。

名将・風間八宏監督が率いる最後のシーズン、最後のカップ戦で初めての決勝進出を果たし、遂にこれで有終の美か!と期待させてくれた川崎フロンターレだが、またしても鹿島アントラーズの前に苦杯をなめる結果となってしまった。

石井監督が率いる今のアントラーズは、アンチの目から見ても掛け値なしに良いチームだけに、この結果自体は仕方ないと思うのだが、何で最後の最後にこうなっちゃうのか・・・という思いは残る。

決勝戦でも、後半同点に追いついた時間帯は、小林選手も三好選手もキレキレで、一気呵成に押し切れるムード満点だったのに、あと一歩のところで流れを掴み切れない空しさ。

リーグ戦終了後に囁かれていたとおり、風間監督の次の職場は名古屋、ということになったようなので、そこで徹底的に勝ち切るチームが作れるようであれば、「日本代表監督」の座も近づいてくると思うのだけれど、そこはお手並み拝見、といったところだろうか。

実業団駅伝の流れがこれで変わるのか?

もう一つスポーツネタ、ということで、元旦のニューイヤー駅伝の話。

去年まで箱根のスターだった神野大地選手は今一つ見せ場を作れず、他の区間でもかつての箱根の花形選手の名前を芳しくないポジションで見かけるなど、例年同様の憂鬱感を味わいながら見ていたのだが、終わってみれば、外国人選手を起用しなかった旭化成が18年ぶりに優勝する、という快挙。

元々は、この大会の常勝チームで、18年前の優勝も、川嶋伸次選手や佐藤信之、小島兄弟といった実業団駅伝の顔となる選手たちを擁して3連覇(しかもその前は一度の2位を挟んで6連覇していた、という恐ろしい状況だった)した時だから、まさかそれ以来、こんなに長く優勝できない状況が続くとは思いもしなかったのだが、今回、ようやく復活を果たすことになった。

思えば、旭化成の名前が優勝チームの欄から消えていた時期は、他の実業団チームの外国人選手たちが猛威を奮っていた時期と重なるのだが、2009年の「ルール改正」で外国人選手を使える区間が限定されたことや、外国人選手の実力が必ずしもチームの総合力と比例しない傾向が強まってきたこと*5が、結果的に、長年外国人選手を使っていない旭化成の不利を打ち消したのだろう。

これが、“今年限り”の奇跡なのか、それとも、この流れで、あえて外国人に頼らないチーム作りを進めていく会社が増えていくことになるのかは分からないが、いずれにしてもエポックメーキングな出来事だったことは間違いない、と思うところである。

それでも、まだ見られている紅白。

出場歌手の発表の時も、曲順発表の時も、お騒がせSMAPはともかく、和田アキ子が出ない紅白なんて誰が見るんだよ、と思って、自分は完全にそっぽを向いてしまったのだが、それでも今年の紅白歌合戦視聴率(関東)は、昨年を上回る40.2%、という数字になったそうである*6

視聴率の推移(歌手の中では、大トリの「嵐」が最高、全体では優勝決定場面、ということらしい*7)を見ると、「もしかしたら最後の最後にSMAPがサプライズで出てくるのでは?」的な願望が視聴率を押し上げたように思えなくもないのだが、いずれにしても、今年のコンテンツで「40%」という数字が出てしまう理由をどう考えればよいのか、自分にはよく分からない*8

「とりあえず大晦日にテレビを付けるなら紅白」という刷りこみに支配されている間は、永遠に昭和は終わらないぞ・・・と悪態をつきたくなるところなのだが、もしかすると、この状況は、「いい野党がいないから」という理由で支持される某政権と共通していたりもするのかもしれないな、と思い、余計に切なくなった。

*1日本経済新聞2016年1月1日付朝刊・第30面、第31面。

*2:普通に考えれば、トランプ大統領の就任から1〜2カ月くらいの時期が山でにどでかいヤマが来て、何かと不確定要素が多い年後半には相場が崩れる、と予想するのが常識的だろう、と思うのであるが・・・。

*3日本経済新聞2016年1月4日付朝刊・第3面。

*4:その結果、年収1000万円を少々超えたくらいでは、年収800万円台の時代と手元に残るお金がそんなに変わらないので、財布の紐は全然緩まない、ということになってしまう。自分の場合、それがそこからさらに飛び抜けるためのモチベーションになったから良かったものの、“手取り頭打ち”という現実がネガティブなモチベーションにつながるケースも時々見聞きするところではある。

*5:今年に関しては、DeNAのカロキ選手が抜群の走りを見せていたが、出だしが好調だった日清食品や、2連覇中だったトヨタの外国人選手はそこまでの力を発揮できていなかった。

*6日本経済新聞2016年1月3日付朝刊・第34面。

*7http://www.sponichi.co.jp/entertainment/news/2017/01/04/kiji/20170104s00041000126000c.html

*8:「恋ダンス」は自分も見たかったし、RADWIMPSの登場場面などは万難を排して自分も見たのは確かだが、それ以外に何かあったのか。そもそも、数少ない秀逸コンテンツのいずれもがNHKオリジナルのものではない、という点に、最近の紅白のどうしようもなさを感じるのだが・・・。

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