利益相反取引

解答例 第１ 設問１(以下、会社法は法名略。) １ 本件取締役会決議には369条2項違反の瑕疵があり、無効である。 ２ 本件取締役会決議には、369条2項の違反が認められる。 (１) 取締役会決議では、「特別の利害関係を有する取締役」は議決権を行使することができない(369条2項)。 ア 同項の趣旨は、決議の公正を確保する点にある。そこで、「特別の利害関係」とは、取締役の忠実義務違反をもたらすおそれのある、会社の利益と衝突する取締役の個人的利害関係[1]をいう。 イ 本件契約は、甲社の代表「取締役」であるAが「自己」のためにと甲社たる「株式会社」との間でする取引であるところ、直接取引(356条…

はじめに ビジネスの世界で、「子会社の社長」という役職は多くの人にとって魅力的な目標であると同時に、不安や疑問を抱かせる存在でもあります。華々しい肩書きの裏側には、想像以上の責任と課題が潜んでいるのです。本記事では、子会社の社長になることのメリットとデメリットを徹底的に分析し、この重要な役職に就くことを考えている方々に、現実的な視点を提供します。 経営者としての夢を追いかけるのか、それとも現在のポジションに留まるのか。この記事を読めば、あなたのキャリアの岐路に立ったときの判断材料が得られるでしょう。子会社の社長という役職が持つ多面性を理解し、自身のキャリアプランに照らし合わせて考える機会を提供…

乙：If you’ve got me somewhere to landWith a looking glass in my hand 出典：https://youtu.be/AoGWxCfZ9zQ?feature=shared 感想：アルクによると、looking glassは、〈古〉鏡、という意味です。 今日の問題は、伊藤塾2024年予備試験全国公開短答模試商法第22問アです。 取締役の責任に関する（中略） ア．判例の趣旨によれば、取締役会設置会社において、取締役との取引が利益相反取引であるにもかかわらず、取締役会の承認を受けずにされた場合でも、当該取締役が有効な取締役会の承認があったと信…

時間120分（構成25分） ６枚前半 予想B→A評価 第１ 設問１ 小問１ １ Gは、代表取締役であり「役員」（４２３条１項）であるAに対し、甲社に5000万円の損害が生じたとして、４２３条に基づき損害賠償請求を行う。 この要件は、①「任務を怠った」こと（以下、「任務懈怠」②「損害」③①と②の因果関係（「よって」）④帰責事由（４２８条参照）である。 Aからは、本件売買契約は利益相反取引（３５６条１項3号）に当たるとしても、必要な手続きは経ているのであるから、任務懈怠がないとの反論が想定される、 （１）利益相反取引規制（３５６条１項2号、3号）の趣旨は、取締役の権限濫用を防ぎ、会社の利益を保護す…

業績好調のトヨタ自動車の子会社で不祥事が続いていることが世間に驚きを与えている。内部の問題なのか、環境規制などの外部環境に対応していくことによる要因が強いのか。もし、後者の要因が大きければ同様な事例が世界中で頻発することになりそう。 人材不足と言われるのにIT人材系企業で業績が悪い会社が出てきている。また、2024年問題でトラック運転手が不足するのに、価格改定が他の業界よりも進んでいないという事実もある。 トヨタの件もそうだが、マクロ視点とミクロ視点で見える景色が大きく違っている事例が多い。 アズームの決算は想定通りだった。決算の後は１日押し目を作ってからの出来高を伴った10%超の上昇というイ…

1/25のつづきです 【会社法】 ・役員等の会社に対する損害賠償責任 ・役員等の第三者に対する損害賠償責任 について学びました。 以下気になった箇所 ・会社と執行役間の利益相反取引によって会社に損害が生じても、当該取引に関する取締役会決議に賛成した取締役は任務懈怠を推定されない。 ※会社取締役間の利益相反取引の場合は、賛成した取締役にも利益相反が推定されるが、それは同じ取締役という地位だからである。執行役と取締役はそのような事情がない以上、任務懈怠は推定されない。 ・監査等委員会の事前の承認がある場合、取締役の任務懈怠推定規定は適用しない。ただこれはあくまで【事前の】承認であることに注意。事後…

昨年12月23日付の朝日新聞に、『「割高」修繕費に国が対策指針 理事会なしマンション管理に「監事」』と題した記事が掲載されていました。 ＜参考記事＞ digital.asahi.com 本記事の要約は以下のとおりです。 ■ 分譲マンションでは通常、管理組合が区分所有者の中から選任した役員で構成される理事会が運営を担う。 ■ ただ、組合活動の煩わしさに加えて、住民の高齢化などで役員のなり手が少ないことから、理事会（筆者注：区分所有法上の「管理者」を含む）の役割を管理業者に委ねる「第三者管理方式」が増えている。 ■ マンション管理業協会の今春の調査では、第三者管理を「受託している」「今後の受託を検…

鈴木竹雄著『新版・会社法・全訂第三版』という書籍を紹介する。 会社法に携わっていて鈴木竹雄氏を知らない人はいないというほど、鈴木竹雄氏は有名な方です。私が尊敬する法学者のひとりです。鈴木竹雄氏著の『新版・会社法・全訂第三版』という書籍は会社法の教科書です。会社法は平成１７年に改正され、独立していますので、平成３年に出版された鈴木竹雄氏著の『新版・会社法・全訂第三版』は、条文としては齟齬があります。故に、商法の変遷について述べていこうと思います。 日本における総ての業種に適用される一般会社法が、明治２３年の旧商法典によって制定されました。この法典は、ドイツ人のヘルマン・ロエスラー氏によって作成さ…

例によって目を通せた範囲について、呟いた感想を基にメモ。先月今月は、諸般の事情で全部には目を通せなかった...。

鈴木竹雄著『新版・会社法・全訂第三版』という書籍を紹介する。 会社法に携わっていて鈴木竹雄氏を知らない人はいないというほど、鈴木竹雄氏は有名な方です。私が尊敬する法学者のひとりです。鈴木竹雄氏著の『新版・会社法・全訂第三版』という書籍は会社法の教科書です。会社法は平成１７年に改正され、独立していますので、平成３年に出版された鈴木竹雄氏著の『新版・会社法・全訂第三版』は、条文としては齟齬があります。故に、商法の変遷について述べていこうと思います。 日本における総ての業種に適用される一般会社法が、明治２３年の旧商法典によって制定されました。この法典は、ドイツ人のヘルマン・ロエスラー氏によって作成さ…

鈴木竹雄著『新版・会社法・全訂第三版』という書籍を紹介する。 会社法に携わっていて鈴木竹雄氏を知らない人はいないというほど、鈴木竹雄氏は有名な方です。私が尊敬する法学者のひとりです。鈴木竹雄氏著の『新版・会社法・全訂第三版』という書籍は会社法の教科書です。会社法は平成１７年に改正され、独立していますので、平成３年に出版された鈴木竹雄氏著の『新版・会社法・全訂第三版』は、条文としては齟齬があります。故に、商法の変遷について述べていこうと思います。 日本における総ての業種に適用される一般会社法が、明治２３年の旧商法典によって制定されました。この法典は、ドイツ人のヘルマン・ロエスラー氏によって作成さ…