1974年から1978年にかけて活動。
メンバーは、細野晴臣(b)、松任谷正隆(key)、林立夫(ds)、鈴木茂(g.)。
キャラメル・ママはティン・パン・アレーと改称後、流動的に各メンバーのもつ人脈を巻き込みながら、南沙織、雪村いづみ、アグネス・チャンらポップス歌手/アイドルのバッキングを精力的にこなすようになる。
一方、小坂忠「ほうろう」、大滝詠一「ナイアガラ・ムーン」、吉田美奈子「フラッパー」ほか、かまやつひろし、荒井由実らのバッキングもつとめ、オリジナル・アルバム「キャラメル・ママ」も発表。
同時期に細野は「トロピカル・ダンディ」「泰安洋行」「はらいそ」と、いわゆるトロピカル三部作をティン・パン・アレーのメンバーを交えて制作している。
細野の「はらいそ」制作前後には、各メンバーがそれぞれの演奏活動・プロデュースに専念するようになり、グループは自然消滅した。